Преобразование филиала в юридическое лицо

Содержание
  1. Представительства и филиалы юридического лица
  2. Понятие филиала юридического лица, его права в соответствии с ГК РФ
  3. Представительство юридического лица, понятие и права подразделения
  4. Порядок назначения руководителя обособленного подразделения, схема внесения изменений в Устав
  5. Положение о филиале, представительстве и работа руководителя подразделения по доверенности
  6. Ликвидация и реорганизация отделов, филиалов, структурного подразделения организации
  7. Чем регулируется реорганизация структурного подразделения организации
  8. Цель и основания
  9. Приказ о проведении
  10. Как проводится реорганизация отдела
  11. Без создания нового юридического лица
  12. С созданием нового ЮЛ
  13. Реорганизация филиала в юридическое лицо –
  14. Реорганизация ЗАО в форме выделения филиала в АО
  15. Реорганизация юридического лица
  16. Реорганизация юридического лица: 5 вариантов
  17. Пошаговая инструкция по реорганизации ООО
  18. Может ли реорганизация в форме выделения филиала быть основанием для увольнения
  19. Реорганизация филиала в юридическое лицо
  20. Реорганизация и ликвидация фирм, филиалов | Принудительная ликвидация юридического лица. paradoksbux.ru
  21. Реорганизация  юридического лица может быть осуществлена добровольно или принудительно.
  22. Реорганизация осуществляется в пяти формах:
  23. II. Ликвидация юридического лица
  24. Юридическое лицо может быть ликвидировано добровольно или принудительно.
  25. Порядок ликвидации
  26. Реорганизация и ликвидация, цены :
  27. Преобразование филиала в юридическое лицо – Правовая помощь юриста
  28. Agency-law52.ru
  29. Реорганизация филиала в форме присоединения
  30. Реорганизация филиала
  31. Статья 57. реорганизация юридического лица 
  32. Как быть с обособленным подразделением ооо при реорганизации фирмы
  33. Преобразование филиала в юридическое лицо

Представительства и филиалы юридического лица

Преобразование филиала в юридическое лицо
Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Представительства и филиалы юридического лица

Виды обособленных подразделений, их права. Порядок назначения руководителя обособленного подразделения, схема внесения изменений в Устав.

Действующее законодательство РФ наделяет юридических лиц определенными правами, в список которых входит право создания собственного обособленного подразделения, находящегося в месте, отличном от места нахождения основной организации.

Юридическое лицо вправе наделить обособленные подразделения своим имуществом. При этом деятельность данного подразделения будет основываться на определенных правилах и положениях, ранее созданных и утвержденных юридическим лицом.

Виды обособленных подразделений:

  • представительство. Основная их функция заключается в представлении интересов основной организации и обеспечении их защиты;
  • филиал – представляет собой отдельное подразделение юридического лица, наделенное полноценными правами по выполнению либо всех основных его функций, либо только нескольких.

Дочерние общества к обособленным подразделениям не относятся.

Руководители филиалов и представительств выбираются и назначаются юридическим лицом.

При этом до утверждения той или иной должности, руководитель должен осуществить внесение соответствующих изменений в устав организации.
Действующее гражданское законодательство РФ наделяет филиал более широким правовым статусом, если сравнивать его со статусом представительства.

Например, в список прав филиалов входит возможность осуществления различных юридических действий, направленных на реализацию поставленных главной организацией задач.

В то время как правовой статус представительства предполагает лишь представление интересов организации в конкретном территориальном районе. Но, несмотря на это, ни один из них не имеет статуса юридического лица.

Понятие филиала юридического лица, его права в соответствии с ГК РФ

Понятие «филиалов» определяет их как обособленные подразделения, созданные в соответствии с волеизъявлением юридического лица, в обязанности которых входит представление интересов главной организации.

Так как у филиалов отсутствует собственный правовой статус юридического лица, его наделяет правами основная организация. В список прав филиала может входить достаточно много полномочий, например:

  • заключение контрактов и регистрация договоров с контрагентами, а также внесение изменений и дополнений в содержание документов;
  • прием новых лиц на работу, оформление всех необходимых документов;
  • поиск новых контрагентов.

В понятие «права филиала» может входить и множество иных полномочий. Основной аспект состоит в том, что устав юридического лица, в обязательном порядке должен содержать список прав каждого филиала, а также иную необходимую информацию, например, местонахождение, перечень имущества, правовой статус подразделения, его положение, порядок внесения изменений, ответственность и т.д.

Список основных функций для филиала также устанавливается юридическим лицом самостоятельно. Набор полномочий может полностью совпадать с полномочиями главной организации, а может и значительно отличаться от него.

В любой момент руководство юридического лица может осуществить внесение изменений в устав организации, ограничив полномочия филиалов, либо наоборот – наделить их дополнительными правами.

Представительство юридического лица, понятие и права подразделения

Понятие и правовой статус представительства юридического лица закреплены в действующем ГК РФ. Правовое положение представительства совпадает с положением филиала – оно тоже не является юридическим лицом.

Права и функции представительства практически закреплены в самом названии данного обособленного подразделения. Оно представляет интересы юридического лица и делает все для обеспечения их постоянной защиты.

Все данные о представительстве обязательно вносятся в устав юридического лица, до того момента, как произошла регистрация обособленного подразделения.

Для начала функционирования представительства, оно наделяется необходимым имуществом. В определенных ситуациях, например, когда на юридическое лицо была наложена административная ответственность, это имущество может стать объектом взыскания.

Постоянная деятельность представительства основывается на положениях, созданных и утвержденных юридическим лицом. При необходимости, в данные положения могут быть внесены требующиеся изменения.

Руководитель представительства действует на основании доверенности, составленной и подписанной юридическим лицом. При этом все участники гражданского оборота, которые вступают в правовые отношения с представительством, фактически, сотрудничают с юридическим лицом через физическое – руководителя представительства.

Порядок назначения руководителя обособленного подразделения, схема внесения изменений в Устав

Процедура создания обособленного подразделения требует четкого знания порядка и различных нюансов данной области, так как здесь очень важным является соблюдение действующих правил и нормативно-правовых актов.

Начальным этапом является принятие решение о создании одного, либо нескольких обособленных подразделений руководством общества. Далее следует утверждение и регистрация Положения о создании представительства, либо филиала.
Затем организация должна внести все обязательные изменения в Устав.

В нем должны содержаться сведения абсолютно обо всех обособленных подразделениях. При этом обязательно должна быть пройдена регистрация, иначе записи в уставе не будут иметь никакой юридической силы.

Следующим этапом станет назначение руководителя. Данные о нем также должны быть занесены в устав юридического лица. После чего издается соответствующий приказ о приеме лица на должность, с ним заключается трудовой договор.

Заключительным шагом при назначении руководителя филиала или представительства будет выступать создание доверенности, на основании которой будет вестись его работа.

Дочерние общества создаются по немного иной схеме, так как являются самостоятельными юридическими организациями.

Затем требуется посетить налоговый орган и встать на учет. При этом организация – налогоплательщик должна состоять на учете не только по месту своего нахождения, но и по месту расположения всех обособленных подразделений общества.

После подачи сведений в налоговый орган, регистрация обособленного подразделения будет завершена.

Положение о филиале, представительстве и работа руководителя подразделения по доверенности

Положение о филиале или представительстве является документом, в котором четко определяется сфера деятельности данного подразделения, устанавливаются его права и обязанности, а также схема управления им.

Положение по праву можно назвать главным документом, на основании которого осуществляется вся деятельность организации.

Оно должно содержать следующие сведения: данные о точном местонахождении филиала или представительства, информацию о печати, данные о способе управления, о порядке уведомления и информирования подразделения, о допустимых сроках и т.д. Очень важно подробно описать порядок доведения важной информации до руководства.

Работа руководителя подразделения может осуществляться исключительно на доверенности, которая была выдана ему руководством главной организации.

Оформление документа является важнейшим моментом. На нем обязательно должна стоять печать организации и подпись руководителя, либо иного уполномоченного лица, а также дата, когда документ был выдан.

Основное отличие доверенности от обычного трудового договора заключается в том, что в ней должны быть определены не права и обязанности руководителя, а список его полномочий, которыми он наделяется.

Очень часто данные полномочия заключаются в решении вопросов по текущей деятельности подразделения, заключение договоров, в том числе и трудовых, участие в различных сделках, открытие банковских счетов и т.

д.

Так как обособленные подразделения не являются юридическими лицами, следовательно, они не обладают правом личного заключения сделок с контрагентом, а это значит, что они выступают лишь посредниками, от имени руководства основной организации.

Источник: https://advokat-malov.ru/yur.-lica/predstavitelstva-i-filialy-yuridicheskogo-lica.html

Ликвидация и реорганизация отделов, филиалов, структурного подразделения организации

Преобразование филиала в юридическое лицо

Современные реалии экономического развития и повышения эффективности управления бизнесом призывают руководителей компаний и холдингов предпринимать самые разнообразные ходы и решения для повышения доходности и эффективности компании. Одним из таких радикальных действий может быть ликвидация или реорганизация структурных подразделений компании.

Чем регулируется реорганизация структурного подразделения организации

Законодательное регулирование процесса реорганизации предприятий и подразделений проводится следующими нормативно — правовыми актами РФ:

  • Гражданский кодекс РФ (глава 4, параграф 1);
  • Трудовой кодекс РФ (ст.ст. 74, 77, 178, 72, 81);
  • ФЗ №129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 года (глава 5).

В данных нормативно — правовых актах абсолютно детально прописана процедура реорганизации юридических лиц, в том числе подразделений и филиалов компаний, которые находятся в других городах и регионах.

Цель и основания

Основанием для любой реорганизации является решение собрания учредителей либо акционеров. Такое решение является серьезным в плане функционирования компании в целом, поэтому единоличное принятие невозможно. Основные цели радикального действия таковы:

  • страховка от финансовых рисков. Обычно применяется в компаниях, которые могут быть признаны в ближайшем будущем банкротами. Наиболее стабильные и успешные подразделения выделяются из общей структуры с целью финансового спасения хотя бы определенной части бизнеса. В таком случае банкротом будет признана та часть компании, на которой останутся все долги;
  • появление новых экономических условий в бизнесе. Основное направление производства либо предоставления услуг компанией может стать менее актуальным, чем в момент создания структуры. Грамотный менеджер, стоящий у руля компании, поймет, что необходимо проводить перепрофилирование. Менять экономическую направленность всей корпорации сразу нелогично, поэтому будет проводится реорганизация подразделения;
  • повышение уровня конкурентноспособности компании. Отдельные структуры компании станут более сильными, мобильными в принятии решений и самостоятельными в принятии экономических решений.

Приказ о проведении

До момента издания приказа о реорганизации структурного подразделения должны быть проведены все подготовительные работы:

Сам приказ выдается главным руководителем компании и регистрируется в журнале приказов директора (либо любое другое название должности, но по факту это должен быть руководитель) по основной деятельности.

Рассмотрим один из примеров образца приказа о реорганизации структурного подразделения:

Наименование организации (ООО «Балтика»)

Приказ о реорганизации структурного подразделения

Дата ____________ Номер приказа № _____________

О создании отдела

В связи с производственной необходимостью

ПРИКАЗЫВАЮ:

  1. Создать отдел (подразделение) (наименование вновь созданного подразделения).
  2. В связи с проведением структурной реорганизации утвердить новое положение про деятельность подразделения.
  3. Утвердить изменения в штатном расписании подразделения в связи с проведенной реорганизацией.
  4. Контроль за исполнением приказа оставляю за собой.

Руководитель (Подпись)

Приложение:

  1. Положение про деятельность подразделения №_____ от _________.
  2. Штатное расписание.

Как проводится реорганизация отдела

Существует два способа реорганизации подразделений:

  • без создания нового юридического лица;
  • с созданием ЮЛ.

Без создания нового юридического лица

Сначала рассмотрим процедуру по первому сценарию. Алгоритм действий таков:

  • проведение аналитических исследований по поводу необходимости сокращения либо расширения штата;
  • издание приказа про внесение изменений в штатное расписание организации. Все изменения, которые вносятся, должны быть отображены в новом штатном расписании;
  • ознакомление сотрудников с предстоящими изменениями под роспись. Нормы ст.74 ТК РФ предусматривают, что данная процедура должна быть проведена не позднее, чем за 2 месяца до планируемых изменений в структуре организации.

Каждый из сотрудников может согласиться работать после изменений либо отказаться. В случае отказа человека от оформления нового трудового договора ТК РФ предусматривает следующий алгоритм действий:

  • предложение других вакансий, которые есть на предприятии. Подразумевается право работодателя предлагать более низкооплачиваемую и менее квалифицированную работу;
  • в случае отказа человека трудовой договор расторгается на основании норм ст.ст. 77, 81 или 178 ТК РФ (в зависимости от конкретных обстоятельств).

С созданием нового ЮЛ

Реорганизация подразделения или филиала с созданием нового юридического проводится согласно норм ст.57 ГК РФ в форме выделения. Суть данного типа реорганизации состоит в следующем:

  • создается новое юридическое лицо;
  • материнская компания при этом остается существовать;
  • уставной капитал новой фирмы формируется по передаточному акту. В данном документе отображается весь список имущества либо денежных активов, которые передаются от материнской компании в ведение вновь созданного юридического лица;
  • такую форму реорганизации обычно проходят наиболее успешные отделы компаний.

Алгоритм действий в процессе выделения нового ЮЛ таков (согласно норм ст.60 ГК РФ):

  • проведение собрания акционеров либо учредителей с целью рассмотрения вопроса про старт реорганизации;
  • сообщение про принятое решение в орган ФНС (в течении трех рабочих дней);
  • публикация информации про проведение процедуры выделения в специальном Государственном вестнике (2 раза в месяц);
  • прием претензий от кредиторов (на протяжении месяца после первой публикации);
  • выполнение долговых обязательств либо достижение договоренности про реструктуризацию долга;
  • проведение организационных изменений;
  • инвентаризация всего имущества юридического лица с целью определения перечня имущества для передачи вновь создаваемому ЮЛ;
  • составление передаточного акта;
  • проведение государственной регистрации нового ЮЛ в соответствии с нормами ФЗ №129 (ст.ст. 12 — 16).

Полезная информация по рассматриваемому вопросу представлена в данном видео:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/reorganizatsiya/otdelov.html

Реорганизация филиала в юридическое лицо –

Преобразование филиала в юридическое лицо

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ФИЛИАЛА В ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО

настоящей статьи

Реорганизация ЗАО в форме выделения филиала в АО

Вам необходимо реорганизовать ЗАО в форме выделения филиала в А. О. Процедура выделения раскрыта в рекомендации ниже.

При реорганизации в форме выделения филиал будет выделен в отдельное юридическое лицо АО ( пункт 4 статьи 56 ГК РФ).

С 1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ , во многом изменившая процедуру реорганизации в форме выделения*.

  • некоммерческую организацию ( в т. ч. ассоциацию , общественную организацию и т. д. );
  • государственное ( муниципальное) унитарное предприятие.
  • Однако запрещена реорганизация хозяйственных обществ и товариществ в некоммерческие организации , а также в унитарные коммерческие организации ( п. 3 ст. 68 ГК РФ).

    7. Уведомить кредиторов реорганизуемого АО и рассчитаться с теми из них , кто предъявит требование о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков.

  • изменятся вид , состав , стоимость имущества;
  • возникнут , изменятся , прекратятся права и обязанности реорганизуемого АО.
  • Внимание! Отсутствие в передаточном акте положений о правопреемстве по обязательствам влечет негативные последствия для АО*.

    При отсутствии в акте положений о правопреемстве налоговая инспекция может отказать в регистрации создаваемых лиц ( абз. 2 п. 2 ст. 59 ГК РФ).

    Такой риск появится , если передаточный акт не позволит определить правопреемника по обязательству реорганизованного АО ( п. 5 ст. 60 ГК РФ).

    1) часть имущества. Нужно указать актив ( оборотные и внеоборотные средства) и пассив ( капитал и резервы , долгосрочные и краткосрочные обязательства);

    Передаточный акт вступает в силу с момента его утверждения общим собранием акционеров реорганизуемого общества ( подп. 7 п. 3 ст. 19 Закона об АО).

    Реорганизация юридического лица

    Таковое обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании сообщение о принятом решении.

    7. Состав имущества и обязательств реорганизуемой фирмы, его оценка на последнюю отчетную дату перед датой передачи имущества.

    9. Документы, подтверждающие, что в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесены записи о ликвидации старых и создании новых фирм.

    Реорганизованные фирмы составляют заключительную бухгалтерскую отчетность с начала отчетного года по день, предшествующий дате внесения записи в ЕГРЮЛ.

    Дата реорганизации – это последний день существования реорганизуемого предприятия и первый день деятельности его правопреемника.

    Суммы налога, излишне уплаченные реорганизуемым юридическим лицом (переплата), подлежат зачету у правопреемника или возврату.

    Следовательно, такие операции НДС не облагаются. Восстанавливать принятые к вычету суммы НДС также не нужно.

    Передача имущества, имущественных и неимущественных прав в результате реорганизации не приводит к образованию внереализационного дохода.

    Реорганизация юридического лица: 5 вариантов

    Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

    При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

    Фактически в механизме слияния две основные процедуры. Сначала ликвидируются организации, выполняющие слияние. Затем регистрируется новый крупный бизнес.

    Реорганизация методом объединения возможна только для коммерческих и некоммерческих компаний, выступающих в качестве юридических лиц.

    Считается, что процесс слияния финансовых организаций осложнен, поскольку нужно получить одобрение Банка России, лицензирующего такие структуры.

    Если есть обозначенные выше условия, усложняющие реорганизацию, то процесс может растянуться на 5-6 месяцев.

    Обозначаются участники процесса слияния. Не исключено, что эти компании будут находиться в разных местах.

    Помимо этого, в документе отражают порядок, в котором активы, обязательства, функции и права переходят к вновь созданной компании.

    1.Подбирают фирмы — участников реорганизации (обычно это две или более компаний с разным территориальным расположением).

    • форму реорганизации;
    • устав предприятия, сформированного по ее итогам;
    • передаточный акт;
    • договор о присоединении.

    1. Проведение собрания учредителей, на котором формируют протокол разделения и выносят окончательное решение.

    3. Выбор места регистрации и основания новой компании, как правило, это юридический адрес старой организации;

    Реорганизация предполагает наличие всех указанных документов. Если отсутствует хотя бы одна бумага, процедуру выполнить невозможно.

    Разделяют обязанности между всеми участниками, устанавливают сроки реорганизации и распределяют активы. Всю информацию отражают в протоколе.

    Стандартный срок рассмотрения заявления — пять рабочих дней с момента получения документов в налоговой.

    • свидетельство о регистрации;
    • заверенный устав;
    • свидетельство о постановке налогоплательщика на учет;
    • выписка из ЕГРЮЛ.

    Если предшествующее оспаривание не дало результатов, заявление в суд может подать другой кредитор, чтобы восстановить справедливость.

    Участники могут доказывать свою правоту в суде в течение полугода. По окончании этого периода признать неправомерность реорганизации нельзя.

    Отметим, суды редко признают данную процедуру незаконной. Как правило, они стараются разрешить ситуацию, не прерывая процесса реорганизации.

    Если недочеты в процедуре незначительные, суд дает виновным возможность устранить их. При этом проводится проверка недостатков реорганизации.

    Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

    В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

    Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

    Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

    Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

    В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

    Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

    Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

    Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

    3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

    Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

    Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

    МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

    Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

    при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.

    • Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
    • Договор о присоединении;
    • Свидетельство о государственной регистрации;
    • Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
    • Лист записи ЕГРЮЛ.

    Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.

    Может ли реорганизация в форме выделения филиала быть основанием для увольнения

    11. Зарегистрировать реорганизацию (подать в регистрирующий орган документы для внесения записей в ЕГРЮЛ).

    Организация считается ликвидированной в добровольном порядке, если решение о ликвидации приняли ее учредители, участники или акционеры.

    Запись об увольнении в трудовые книжки следует внести на основании пункта 1 части 1 статьи 81 Трудового кодекса РФ (п. 5.3 Инструкции, утвержденной постановлением Минтруда России от 10 октября 2003 г. № 69).

    ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ №1
    к трудовому договору от 18января 2013г.1

    2.2.7. Участвовать в разработке и осуществлении мероприятий, направленных на соблюдение финансовой дисциплины и рациональное использование ресурсов.

    2.2.9. Отражать на счетах бухгалтерского учета операции, связанные с движением основных средств, товарно-материальных ценностей и денежных средств.

    6. Все другие условия Трудового договора считать неизменными и обязательными для исполнения сторонами.

    Реорганизация филиала в юридическое лицо

    А вы — присоединяемая организация, помимо договора и решения, составляете и подписываете еще один документ — передаточный акт.

    4 п. 2 ст. 23 НК РФ). Аналогичную форму в тот же срок обеим организациям следует представить и во внебюджетные фонды.

    После того как пройдет месяц с момента публикации, подайте для размещения в журнале ту же заметку повторно (абз.

    Это подтверждает и судебная практика (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 30.05.2012 № А27-11407/2011 ).

    Это должны сделать только вы — присоединяемое общество, поскольку тем самым подтвердите прекращение своей деятельности.

    В течение пяти рабочих дней налоговая инспекция укажет в госреестре, что ваша деятельность прекращена.

    И уплачивайте налоги до тех пор, пока в ЕГРЮЛ не будет внесена запись о прекращении вашей деятельности.

    После этого все обязательства, которые вы не успели выполнить, перейдут к правопреемнику. Но есть ряд исключений. Отчетность по НДФЛ.

    Справки по форме 2-НДФЛ подайте за период от начала года до дня завершения реорганизации включительно (п.

    Источник: https://reorga.ru/reorganizacija-filiala-v-juridicheskoe-lico/

    Реорганизация и ликвидация фирм, филиалов | Принудительная ликвидация юридического лица. paradoksbux.ru

    Преобразование филиала в юридическое лицо

    Реорганизация — это прекращение юридического лица с правопреемством (переход прав и обязанностей от одного лица к другому), кроме случаев выделения, когда юридическое лицо не прекращает своей деятельности.В отличие от ликвидации юридического лица его реорганизация предполагает в дальнейшем существование хозяйственных прав и обязанностей, сохранение имущества, имущественных комплексов либо в сокращенном (уменьшенном), либо в укрупненном объеме. Реорганизация всегда связана с правопреемством, переходом имущественных и иных прав (обязанностей) от одного прекращаемого (видоизменяемого) субъекта права к другому, вновь образуемому юридическому лицу. В случае реорганизации право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к другим юридическим лицам — правопреемникам реорганизованного юридического лица (п. 2 ст. 218 ГК РФ).

    Реорганизация  юридического лица может быть осуществлена добровольно или принудительно.

    • Добровольная реорганизация осуществляется по решению либо учредителей (участников) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого акционерного общества в акции нового общества. Утверждение устава и выборы совета директоров (наблюдательного совета) вновь возникшего общества проводятся на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии.
    • Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

    В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

    Реорганизация осуществляется в пяти формах:

    • При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
    • При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
    • При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
    • При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
    • При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом

    Юридическое значение передаточного акта и разделительного баланса состоит в том, что они должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц. Эти документы (применительно к акционерному обществу они утверждаются общим собранием акционеров) представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

    II. Ликвидация юридического лица

    Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

    Юридическое лицо может быть ликвидировано добровольно или принудительно.

    • Добровольная ликвидация юридическое лицо может быть добровольно ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно было образовано.
    • Принудительная ликвидация юридического лица возможна только по решению суда в случае признания судом недействительной регистрации юридического лица, либо в случае осуществления деятельности без надлежащей лицензии, либо деятельности, запрещенной законом.
    • Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией может быть ликвидировано также вследствие признания его банкротом.

    Порядок ликвидации

    1. Учредители (участники) юридического лица или органы, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии со ст. 63-64 ГК РФ.2. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев с момента публикации о ликвидации юридического лица. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидация. После окончания срока для предъявления требований кредиторам ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. Он содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечень предъявленных кредиторами требований, а также результаты их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица, по согласованию с регистрирующим юридических лиц органом.3. Реорганизация и ликвидация фирмВыплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.

    Реорганизация и ликвидация, цены :

    Ликвидация
    Ликвидация юридических лиц от 60 000
    Подготовка форм заявлений по ликвидации юридических лиц от 20 000
    Прекращение деятельности индивидуальных предпринимателей (включая консультации) от 12 000
    Реорганизация
    Реорганизация (слияние, выделение, присоединение, разделение, преобразование) от 50 000

    Более подробную информацию, вы можете узнать в разделе цены или позвонив нашим специалистам, а также получить ощутимые скидки на услуги Консультационного центра «Бухгалтерский Парадокс».

    • Обращайтесь к нам по телефонам +7 (499) 990-12-26, +7 (499) 372-07-32 и наши специалисты проконсультируют Вас по имеющимся вопросам и окажут помощь в их скорейшем решении.
    • Приезжайте к нам в офис и мы ответим на все ваши вопросы: г.Москва, метро Нагатинская, Варшавское шоссе, дом 36, строение 7, этаж 2.
    • Воспользуйтесь формой обратной связи.

     

    Источник: http://paradoksbux.ru/reorganizacia-i-likvidacia-firm-filiala

    Преобразование филиала в юридическое лицо – Правовая помощь юриста

    Преобразование филиала в юридическое лицо

    Вопрос: Организация реорганизуется в форме присоединения к другой организации, становясь ее филиалом Присоединяющая организация находится в другом регионе. Работники присоединяемой организации становятся работниками филиала присоединяющей организации.

    Как следует оформить трудовые отношения с данными работниками? Подлежат ли они увольнению из присоединяемой организации или можно оформить их перевод на работу в присоединяющей организации? (Консультация эксперта, 2010) Вопрос: Организация реорганизуется в форме присоединения к другой организации, становясь ее филиалом.

    Реорганизация в форме присоединения, если филиал в другом селе Но ни в том, ни в другом случае это не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками (часть пятая ст.

    В таком случае не будет иметь значение вид создаваемой организации. Какими способами можно осуществить реорганизацию филиала? Реорганизация может проходить как добровольно, так и принудительно.
    Добровольную реорганизацию проводят по решению учредителей филиала или уполномоченными соответствующими документами представителями.

    Agency-law52.ru

    Важно

    Запрещать слияние, присоединение и преобразование юридических лиц, если новый хозяйствующий субъект займет на рынке доминирующее положение; · Требовать принудительного разделения (выделения) хозяйствующих субъектов, занимающих на рынке доминирующее положение, если их деятельность существенно ограничивает конкуренцию. Про документ Преобразование филиала в юридическое лицо ВОПРОС: Часть акций открытого акционерного общества, имеющего филиалы, находится в собственности государства.

    Каков в этом случае порядок преобразования в юридические лица? Следовательно, решение вопроса о преобразовании в юридическое лицо относится исключительно к компетенции собрания акционеров.

    Реорганизация филиала в форме присоединения

    Положение о порядке создания, реорганизации и ликвидации филиалов 1.7. Филиалы и представительства могут иметь расчетные и текущие счета в банковских учреждениях, обособленное имущество, учитываемое на отдельном балансе.
    При этом баланс филиала входит в сводный баланс Общества. 1.

    8. Филиалы и представительства несут полную и неограниченную ответственность по обязательствам Общества, Общество — неограниченную ответственность по обязательствам филиалов и представительств.


    и у акционерных обществ и у обществ с ограниченной ответственностью (две наиболее популярные формы) совершенно идентична. Это прекращение правового или иного положения юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц.

    Таким образом, по российскому законодательству реорганизация иностранного филиала невозможна.
    По существу, реорганизация в форме 1.7.

    Реорганизация филиала

    Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц. (в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 3.

    В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов. 4.

    Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

    (в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) (см.

    Статья 57. реорганизация юридического лица 

    Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

    Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

    Как быть с обособленным подразделением ооо при реорганизации фирмы

    • Реорганизация в форме присоединения: описание процедуры
    • Реорганизация предприятия в форме присоединения
    • Реорганизация в форме присоединения: последствия для сторон
    • Возможна ли реорганизация иностранного филиала в форме присоединения к другому юридическому лицу?
    • Реорганизация в форме присоединения
    • Реорганизация филиала
    • Вопрос: Организация реорганизуется в форме присоединения к другой организации, становясь ее филиалом
    • Реорганизация в форме присоединения, если филиал в другом селе

    Реорганизация в форме присоединения: описание процедуры (п. 20) разъясняет, что присоединение возможно только для юридических лиц одной организационно-правовой формы: реорганизация ООО в форме присоединения возможна только с другим ООО, АО с АО и т.д.

    Преобразование филиала в юридическое лицо

    Если слияние представляет собой процедуру, в рамках которой организации в ней участвующие, оканчивают свое существование, а все их права и обязанности передаются новому (созданному в рамках этого процесса) юридическому лицу, то присоединение несколько иное явление.

    Реорганизация в форме присоединения: последствия для сторон Внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.

    2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

    При этом выбор той или иной организационно правовой формы никак не влияет на процесс реорганизации, так как в общих чертах процедура присоединения и у акционерных обществ и у обществ с ограниченной ответственностью (две наиболее популярные формы) совершенно идентична.

    Филиалы и представительства могут иметь расчетные и текущие счета в банковских учреждениях, обособленное имущество, учитываемое на отдельном балансе. При этом баланс входит в сводный баланс Общества. 1.8.

    Филиалы и представительства несут полную и неограниченную ответственность по обязательствам Общества, Общество — неограниченную ответственность по обязательствам и представительств.

    Реорганизация юридического лица · Разделение организации на несколько новых; · Присоединение одной организации к другой; · Выделение организации из состава другой; · Преобразование одной организации в другую, т, е.

    смена ею организационно-правовой формы.
    Реорганизация в форме преобразования с филиалами Коллеги,реорганизацию провожу первый раз, проконсультируйте,пожалуйста,по след.вопросу:Дано:Реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО.У организации есть 2 филиала.

    Единственный акционер.Вопросы:1.Что происходит с филиалами при реорганизации?Правильно ли я понимаю, что филиалы указываются в листе М формы 12003 и указываются уже не ЗАО, а например Калужский филиал ООО «Ромашка».

    Как оформляются учредительные документы по филиалам? Налоговая сообщает о реорганизации общества и об открытии новых филиалов? и нам выдают новое уведомление о постановке на налоговый учет? в пенсионном фонде нужно опять регистрироваться?2.

    Нужно ли филиалы указывать в решении о реорганизации.Например,установить адрес филиала ООО «Ромашка»в.г.

    Таким образом, по российскому законодательству реорганизация иностранного филиала невозможна. По существу, реорганизация в форме Преобразование филиала в юридическое лицо Про документ Преобразование филиала в юридическое лицо ВОПРОС: Часть акций открытого акционерного общества, имеющего, находится в собственности государства.

    Каков в этом случае порядок преобразования филиалов в юридические лица? Следовательно, решение вопроса о преобразовании в юридическое лицо относится исключительно к компетенции собрания акционеров.

    Статья 41 Закона Украины «О хозяйственных обществах» закрепила положение о том, что решение по вопросу преобразования в юридические лица принимается 75% акционеров от количества участвующих в собрании.

    Правомочным же считается собрание, в котором участвуют акционеры, имеющие в соответствии с уставом более 60-ти процентов .

    Внимание

    Правомочным же считается собрание, в котором участвуют акционеры, имеющие в соответствии с уставом более 60-ти процентов . Таким образом, права акционерного общества на реорганизацию законодательно не ограничены и решение общего собрания является правовым основанием для преобразования филиала в юридическое лицо.

    В этом случае процесс образования юридического лица и его государственная регистрация осуществляется в соответствии с действующим законодательством на общих основаниях. При наличии в уставном фонде принадлежащей государству доли в размере не менее 75% подобная реорганизация акционерного общества имеет ряд особенностей, как то: разработка технико-экономического обоснования; подготовка организационного обоснования и некоторых иных документов; предоставление их в органы Фонда государственного имущества Украины для получения согласия и некоторые другие.

    Источник: http://dipna5.ru/preobrazovanie-filiala-v-yuridicheskoe-litso/

    Юр-Защита
    Добавить комментарий